Co je due diligence?
Due diligence je detailní a předem domluvená prověrka společnosti nebo její části, která je předmětem transakce (tzv. “target”). Prověrka se zaměřuje na odhalení rizik a příležitostí, které mohou ovlivnit rozhodnutí o investici či akvizici. Zahrnuje právní, finanční, technickou nebo jinou analýzu, v závislosti na povaze transakce a finančních možnostech klienta. Investice do due diligence je zásadní, protože umožňuje předejít budoucím problémům a odhalit potenciální “kostlivce ve skříni” v cílové společnosti.
Kdy se provádí due diligence?
Due diligence je obvykle standardní součástí procesu při fúzích a akvizicích (M&A), kde se provádí po vyjádření nezávazného zájmu obou stran o spolupráci (tzv. Letter of Intent nebo Head of Terms). Slouží k ověření důvěryhodnosti cílové organizace před dokončením transakce. Prověrka se však používá i v jiných typech spolupráce, například před uzavřením dlouhodobých dodavatelských smluv, kdy je potřeba ověřit spolehlivost partnera.
Ochrana informací při due diligence
Klíčovou součástí procesu due diligence je ochrana informací cílové společnosti. Před zahájením prověrky se uzavírá dohoda o mlčenlivosti (Non-Disclosure Agreement, NDA), která stanovuje podmínky pro sdílení citlivých informací. Důležitým krokem je také zřízení tzv. data roomu, který slouží jako bezpečné úložiště dokumentů souvisejících s cílovou společností. Tento prostor může být fyzický (listinné dokumenty) nebo virtuální (online sdílené úložiště, tzv. virtual data room), kde mají poradci a klient přístup k potřebným materiálům.
Průběh due diligence
Prvním krokem je výběr oblastí, které je třeba prověřit – například právní, finanční, technické, daňové nebo environmentální záležitosti. Rozsah prověrky závisí na velikosti a charakteru cílové organizace a povaze transakce. Klient následně osloví poradce, kteří due diligence provedou. Tito poradci mohou být specializovaní na různé oblasti, zejména pokud se transakce týká více jurisdikcí.
Důležitou součástí due diligence je spolupráce cílové společnosti, která musí poradce poskytnout podklady, odpovídat na dotazy a zpřístupnit potřebné informace. Data room slouží jako centrální místo pro všechny dokumenty, které jsou v rámci prověrky analyzovány.
Výstup z due diligence
Výstupem z due diligence je zpráva, která shrnuje zjištěné skutečnosti. Nejčastěji jde o tzv. “red flag report”, který obsahuje seznam negativních zjištění a rizik, na které by měl klient dávat pozor. Alternativně může být výstupem detailní popisná zpráva, která zahrnuje širší přehled o cílové organizaci a upozorňuje na významné oblasti, které mohou ovlivnit transakci. Klient a poradce se mohou dohodnout na libovolné formě výstupu, ať už písemné nebo ústní.
Rizika spojená s neprovedením due diligence
Pokud due diligence není provedena, hrozí riziko, že se po transakci objeví skryté problémy cílové společnosti. Může jít o právní problémy, neplatnost smluv, předlužení nebo jiné zásadní nedostatky, které nebyly při transakci odhaleny. Členové statutárních orgánů navíc čelí povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, což zahrnuje informovaná rozhodnutí na základě dostupných podkladů. Provedení due diligence tedy pomáhá nejen ochránit investici, ale také zmírnit riziko porušení právní odpovědnosti.
Souvislost Due Diligence s ESG reportingem
Due diligence úzce souvisí s ESG (Environmental, Social, Governance) reportem, protože v rámci procesu due diligence se hodnotí nejen finanční, ale také nefinanční rizika, která mohou mít zásadní vliv na investiční rozhodování, akvizice, fúze nebo další obchodní činnosti. ESG report je klíčovým nástrojem pro poskytování transparentních informací o tom, jak společnost přistupuje k environmentálním, sociálním a správním aspektům, což jsou oblasti, které jsou nyní stále více pod drobnohledem investorů, regulačních orgánů a veřejnosti.
- Identifikace ESG rizik: Při provádění ESG due diligence se analyzují potenciální rizika spojená s environmentálními dopady, jako je například emisní stopa nebo využívání přírodních zdrojů, dále s pracovními podmínkami zaměstnanců a dodavatelského řetězce, a také s otázkami řízení, jako je transparentnost, dodržování zákonů nebo antikorupční praktiky. ESG report poskytuje základní informace pro tuto analýzu.
- Vyhodnocení nefinančních aspektů: Zatímco tradiční due diligence se zaměřuje na finanční a právní aspekty transakce, ESG due diligence rozšiřuje pohled na to, jak je firma řízena z hlediska trvale udržitelného rozvoje. ESG report obsahuje data o výkonech firmy v těchto oblastech a pomáhá posoudit, jak dobře firma dodržuje své environmentální a sociální závazky.
- Dopad na rozhodování investorů: Výsledky ESG due diligence mají vliv na rozhodnutí investorů, zda do firmy investovat nebo ne. ESG report poskytuje informace o rizicích, které mohou ovlivnit dlouhodobou stabilitu a udržitelnost podniku. Například špatné environmentální praktiky mohou vést k vysokým regulačním pokutám nebo veřejnému tlaku, který negativně ovlivní image firmy.
- Zvýšení transparentnosti a důvěryhodnosti: ESG report podporuje due diligence tím, že zvyšuje transparentnost ohledně toho, jak firma řeší klíčová environmentální, sociální a správní témata. To je důležité pro akcionáře, partnery a regulační orgány, které mohou na základě ESG dat posoudit, zda společnost jedná v souladu s očekáváním ohledně udržitelného a etického chování.
Shrnutí
Proces due diligence a ESG report spolupracují na tom, aby poskytly komplexní obraz o firmě – nejen z pohledu finanční výkonnosti, ale i z hlediska její odpovědnosti vůči životnímu prostředí, zaměstnancům a způsobu řízení. ESG report je tak klíčovým podkladem pro ESG due diligence, která hodnotí nefinanční aspekty podnikání, čímž pomáhá minimalizovat rizika a podporovat udržitelný růst.
